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华体会全站官网登录入口:芯朋微:国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定

芯朋微:国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定

  无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“芯朋微”、“发行人”或“公司”)拟申请向不超过35名特定对象发行不超过33,929,550股(含本数)的人民币普通股股票(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行A股股票”),国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)接受无锡芯朋微电子股份有限公司委托,担任芯朋微本次发行A股股票的保荐机构(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”)。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《科创板上市公司证券发行欧宝体育平台介绍管理办法(试行)》(以下简称“《欧宝体育平台介绍办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,国泰君安及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  (如无特别说明,本发行保荐书相关用语具有与《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》中相同的含义。)

  江志强先生:国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事,保荐代表人,中国欧宝体育平台介绍会计师非执业会员,金融学硕士。曾主持或参与瑞博生物IPO、本钢板材可转换公司债券、南京港重大资产重组、新能泰山重大资产重组、广发证券公司债等项目的工作。

  何凌峰先生:国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事,保荐代表人,中国欧宝体育平台介绍会计师非执业会员,金融学硕士。曾主持或参与可靠股份IPO、亿华通IPO、瑞博生物IPO、景嘉微再融资项目等项目的工作。

  项目协办人:陈骏一先生,国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理。曾参与和林微纳向特定对象发行A股股票、屹唐股份IPO、国电南瑞重大资产重组、雷科防务重大资产重组、芭田股份非公开项目等项目,在执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

  经营范围: 电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务;自营各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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  注:截至报告期末,华林创新投资有限公司因参与转融通业务借出限售股份,数量为224,100股,上述持股数未包含此部分。

  公司为集成电路设计企业,主营业务为电源管理集成电路的研发和销售。公司专注于开发以电源管理集成电路为主的功率半导体产品,实现进口替代,为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的芯片产品,推动整机的能效提升和技术升级。

  公司主要产品为电源管理芯片,目前有效的电源管理芯片共计超过1200个型号。公司一直坚持以市场需求为导向、以创新为驱动,积极开发新产品,研发了三大类应用系列产品线,包括家用电器类、标准电源类和工控功率类等,广泛应用于家用电器、手机及平板的充电器、机顶盒及笔记本的适配器、车载充电器、智能电表、工控设备等众多领域。

  随着公司产品线的丰富完善,已实现从过去单一提供高压电源管理芯片,逐步发展为向客户整机系统提供从高低压电源、驱动及其配套器件/模块的功率全套解决方案。同一台整机中可以应用AC-DC、DC-DC、Gate Driver(HV&LV)等多品类电源管理芯片,缩短了终端客户的开发周期,显著提升公司各产品线的协同效应,提高销售效率。

  家用电器类芯片是指在家用电器中担负起电能转换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片。一台家电中通常内置1-8颗电源管理芯片,一般而言,单一家电至少使用1颗AC-DC芯片,多数家电也因需实现不同的电能管理职责而使用多颗不同类型的电源管理芯片,包括AC-DC芯片(用于交流市电转换)、DC-DC芯片(用于二次升降压或电池管理转换)、栅驱动芯片(Gate Driver,用于IGBT驱动或马达驱动)等。

  家用电器类芯片终端客户主要为美的、海尔、海信、格力、奥克斯、苏泊尔、九阳、小米等家电标杆企业。

  具体应用品类主要包括各类生活家电、厨房家电、健康护理家电、白电(冰箱/空调/洗衣机)、黑电(电视)等。

  标准电源类芯片是指在各类外置适配器、充电器上担负电能转换职责的电源管理芯片。标准电源类主要是交流电输入、外置式、固定电流电压直流输出规格的电源模块,通常会使用1~3颗担负电能转换职责的电源管理芯片,包括AC-DC芯片、PFC芯片、PFM/PWM控制芯片等。发行人标准电源类芯片均为AC-DC芯片。

  标准电源类芯片终端客户主要为创维、中兴通讯、TP-link、茂硕电源、海康威视等行业标杆企业。

  具体应用品类主要包括各类手机、平板、播放器的充电器,机顶盒、笔记本的适配器,电动自行车充电器、中大功率照明适配器等。

  工控功率类芯片是指主要在工业设备和直流电机上担负电能转换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片,通常包括栅驱动芯片、AC-DC芯片、DC-DC芯片等。

  工控功率类芯片终端客户主要为正泰电器、盛帆股份、威灵电机、大洋电机、京马电机等行业标杆企业。

  具体应用品类主要包括工控设备、智能电表、智能断路器、电网集中器、服务器、通讯设备、无人机、电机设备、水泵/气泵、高尔夫车、汽车马达风扇等。

  公司于2020年7月完成首次公开发行股票,截至本发行保荐书出具日,公司上市未满三年,上市后公司现金股利分配具体情况如下:

  分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

  根据2021年4月28日召开的公司2020年年度股东大会决议,以公司总股本11,280.00万股为基数,每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金红利3,384.00万元(含税),当年以现金方式分配的利润占2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为33.93%。

  根据2022年4月8日召开的公司2021年年度股东大会决议,以公司总股本11,309.85万股为基数,每10股派发现金红利6.00元(含税),共计派发现金红利总额为6,785.91万元(含税),当年以现金方式分配的利润占2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为33.71%。

  公司的控股股东、实际控制人张立新先生持有公司股票3,430.10万股,直接持股比例为30.33%。

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  注:截至报告期末,华林创新投资有限公司因参与转融通业务借出限售股份,数量为224,100股,上述持股数未包含此部分。

  截至本发行保荐书出具日,本次发行前公司前十大自然人股东与法人股东之间均无关联关系,也不属于一致行动人。

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 112.86 3,485.74 1,784.51 528.42

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 - 31.97 - -

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本发行保荐书出具日,不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本发行保荐书出具日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  截至本发行保荐书出具日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至本发行保荐书出具日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度,建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度,并遵照规定的流程进行项目审核。

  国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会,通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。

  立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成,投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。

  根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等,全部立项委员分为若干小组,分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成,其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。

  立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

  根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同,各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项;发行股份购买资产项目根据项目复杂情况,由投行质控部决定是否需要两次立项;其他类型项目为一次立项。

  首先,由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案,并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿,解决方案的论证过程等;

  最后,项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复,再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况,进行投票表决。

  未经立项通过的项目,不得与发行人签订正式业务合同;需经承销立项的项目,未经承销立项通过,不得申请内核评审。

  国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议决策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

  内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见,决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

  根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定,公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家(主要针对股权类项目)组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人,内核委员独立行使表决权,同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外,内核会议的表决结果有效期为6个月。

  (1)内核申请:项目组通过公司内核系统提出项目内核申请,并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件;

  (3)内核受理:内核风控部专人对内核申请材料进行初审,满足受理条件的,安排内核会议和内核委员;

  (4)召开内核会议:各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,并独立发表审核意见;

  (6)投票表决:根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况,内核委员独立进行投票表决。

  根据内核委员投票表决结果,本保荐机构认为无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《欧宝体育平台介绍办法》《保荐办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件上报上海证券交易所审核。

  国泰君安作为芯朋微本次向特定对象发行A股股票的保荐机构,已按照法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,根据《保荐办法》第二十六条的规定,做出如下承诺:

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定和行业规范;

  国泰君安作为芯朋微本次发行的保荐机构,按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐办法》《欧宝体育平台介绍办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

  通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,本机构认为芯朋微此次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《保荐办法》《欧宝体育平台介绍办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求。因此,本保荐机构同意保荐芯朋微本次向特定对象发行A股股票。

  发行人于2022年3月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司

  的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案。发行人于2022年4月8日召开的2021年年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

  根据《公司法》《证券法》以及《保荐办法》《欧宝体育平台介绍办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会欧宝体育平台介绍同意。在获得中国证监会欧宝体育平台介绍同意后,发行人将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批准程序。

  综上所述,本保荐机构认为:发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《保荐办法》及《欧宝体育平台介绍办法》等法律法规所规定的决策程序,尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意欧宝体育平台介绍。

  《公司法》第一百二十六条规定,“股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”

  发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同,均为境内上市人民币普通股(A股),每一股份具有同等权利;本次发行每股发行条件和发行价格相同,所有认购对象均以相同价格认购,符合该条规定。

  《公司法》第一百二十七条规定,“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。”

  本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,发行价格预计超过票面金额,符合该条规定。

  《公司法》第一百三十三条规定,“公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:(一)新股种类及数额;(二)新股发行价格;(三)新股发行的起止日期;(四)向原有股东发行新股的种类及数额。”

  发行人已于2022年4月8日召开2021年年度股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案,符合该条规定。

  《证券法》第十二条规定,“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

  公司本次向特定对象发行A股股票符合《欧宝体育平台介绍办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件,并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意欧宝体育平台介绍,符合《证券法》规定的发行条件。

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《欧宝体育平台介绍办法》第十一条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件;查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料;核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况;核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度;核查了发行人本次的发行申请文件;核查发行人承诺履行情况;取得发行人相关主管部门的证明文件;对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索;核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函;核查了发行人和相关股东出具的说明材料,并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

  (三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公

  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《欧宝体育平台介绍办法》第十二条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件;取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,核查了前次募集资金使用进度;核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料;就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景,向发行人进行了了解;通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势,对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断;核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

  公司本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域,有助于提高公司科技创新能力,强化公司科创属性。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  《欧宝体育平台介绍办法》第五十五条规定,“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”

  根据发行人2021年年度股东大会决议,本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意欧宝体育平台介绍后,由公司董事会根据询价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  《欧宝体育平台介绍办法》第五十六条规定,“上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

  《欧宝体育平台介绍办法》第五十七条规定,“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

  《欧宝体育平台介绍办法》第五十八条规定,“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

  《欧宝体育平台介绍办法》第五十九条规定,“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

  经核查,本次发行以竞价方式进行,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次向特定对象发行股票结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  《欧宝体育平台介绍办法》第九十一条规定,“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。”

  截至本发行保荐书出具日,张立新先生直接持有公司3,430.10万股股份,占公司总股本的30.33%,为公司的实际控制人。按照本次发行的股份数量上限33,929,550股测算,本次发行完成后,公司总股本将不超过147,028,050股,公司控股股东、实际控制人张立新先生仍将为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更。

  五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件

  (一)证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第二条规定:上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  本次向特定对象发行股票的股票数量不超过33,929,550股,本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算,不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行欧宝体育平台介绍文件的要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  (二)证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第三条规定:上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

  截至本发行保荐书出具日,发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(苏公W[2020]B069号),截至2020年7月17日,发行人首次公开发行股票的募集资金全部到位,距离本次发行董事会决议日2022年3月17日不少于18个月。

  (三)证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第四条规定:上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  根据发行人最近三年经审计的财务报告以及最近一期未经审计的财务报表,截至报告期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  本保荐机构认为,发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的有关规定。

  六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,发行人已于第四届董事会第九次会议以及2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  经核查,本保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)的规定,本保荐机构对本保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核查。

  经核查,本保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为,亦不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)相关规定的要求。

  经核查,发行人就本项目聘请了保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所、审计机构公证天业会计师事务所(特殊普通合伙),以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。

  为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的准确性和完备性,发行人聘请上海和诚创芯企业管理咨询有限公司(以下简称“和诚创芯”)作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构,和诚创芯系依法存续的有限公司,具备出具募投项目可行性研究报告的资质。本次聘请和诚创芯的费用由双方友好协商确定,发行人将按合同约定支付款项,资金来源为自有资金。

  为提高项目申报材料的效率和规范性,发行人聘请北京荣大科技股份有限公司(以下简称“荣大科技”)提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务,荣大科技依法存续,具备相关服务的资质和经验。本次聘请荣大科技的费用由双方友好协商确定,发行人将按合同约定支付款项,资金来源为自有资金。

  除上述事项外,保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)的相关规定。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本发行保荐书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  从整体市场份额来看,目前国内电源管理芯片市场的主要参与者仍主要为欧美企业,占据了80%以上的市场份额,因此国内企业目前尚无法与德州仪器、PI、英飞凌、意法半导体等企业在产销规模上竞争。同时,国内IC设计行业发展迅速,参与数量众多,市场竞争日趋激烈。公司产品市场占有率较低,在技术实力、市场份额方面和境外竞争对手相比均存在差距,面临较大的国内外品牌的竞争风险。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势,加大在公司所处市场领域的投入,可能对公司市场份额和销售额形成挤压,从而影响公司的盈利能力。

  公司芯片产品需要通过客户测试认证才能进入批量供应。因下游产品存在更新迭代,不论新老客户,每年都会有多款新产品需要进行客户认证,若客户测试认证失败,存在客户选择其他公司产品进行测试认证的可能,从而导致该款芯片不能在客户该款产品中形成销售。若公司连续多款产品在同一客户中认证失败,有可能导致客户对公司产品品质产生质疑,从而导致公司不能获得新客户或丢失原有客户,导致公司收入和市场份额下降,进行对公司盈利能力产生不利影响。

  公司所从事业务的技术含量较高,行业的进入壁垒也相对较高,但同时也对公司研发、管理提出了更高难度的要求,从而使公司存在一定的产品质量风险。随着行业内对产品不良率要求的提高,若在上述环节中发生无法预料的风险,可能导致公司产品出现质量问题,甚至导致客户流失、品牌受损。

  报告期内,公司前五大供应商的采购占比为89.67%、90.15%、81.41%和82.10%,公司供应商集中度较高。如果上述供应商产能紧张、提价或由于某种原因停止向公司供货,将导致公司短期内产品供应紧张或成本上升,从而对公司盈利能力产生不利影响。

  报告期内,公司政府补助金额占利润总额的比例较大。政府补助记入公司非经常性损益,且公司未来能否持续获得大额政府补助存在不确定性,公司存在因政府补助波动导致净利润波动的风险。

  公司产品的终端应用领域包括工业、家电、消费电子产品,该等领域受宏观经济因素的影响较大。受全球新冠肺炎疫情扩散的影响,全球经济出现了较大的不确定性,市场风险不断增加。若中国经济和全球经济受到疫情冲击,可能会造成工业、家电、消费电子等行业需求萎缩,可能会对公司生产经营造成不利影响。此外,若发行人、发行人主要客户或发行人主要供应商所在主要经营办公地的防疫政策收紧,从而采取停工停产或其他影响生产经营的措施,则可能会对公司生产经营造成不利影响。

  报告期内,发行人享受的税收优惠主要为重点集成电路设计企业所得税税收优惠。如果重点集成电路设计企业税收优惠无法延续,发行人重点集成电路设计企业资格不能持续获得,或者重点集成电路设计企业所得税税收优惠幅度减少或取消,将对发行人的盈利能力产生一定不利影响。

  报告期内,公司政府补助金额占利润总额的比例较大。政府补助记入公司非经常性损益,且公司未来能否持续获得大额政府补助存在不确定性,公司存在因政府补助波动导致净利润波动的风险。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为7,857.73万元、10,953.69万元、11,088.98万元及10,126.30万元,占各期末流动资产的比例分别为14.91%、8.63%、7.89%及7.28%,占比基本稳定。随着公司经营规模的扩大,应收账款期末余额预计将逐步增加。若未来应收账款规模增加导致坏账准备计提增加,或未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化,将可能形成坏账损失,进而可能对发行人的盈利情况产生不利影响。

  为公司的主要流动资产。公司根据对未来一定周期内市场需求及公司销售状况的预测提前制定采购及生产策略,并不断根据市场需求额变化情况动态调整安排采购、生产计划,保证了公司合理的库存水平。报告期内,公司存货周转率分别为3.18次/年、3.79次/年、4.80次/年及0.93次/年,公司存货周转率接近可比公司平均水平,存货周转情况良好。但如果公司无法准确预测市场需求、设置适当的安全库存,将导致存货跌价的风险。

  公司前次募投项目及本次募投项目实施后,公司固定资产规模的扩大将导致固定资产折旧增加。根据募投项目的效益测算,前次及本次募投项目实施后,新增收入及净利润预计在达产期后可以消化每年新增的固定资产折旧,各类固定资产投资对未来经营业绩不会构成重大不利影响。但是,在募投项目的建设期内,若募投项目业绩释放缓慢,或相关募投项目达产后收益不及预期,则存在募投项目实施后净利润下滑的风险。

  报告期内公司产品最终应用于消费电子行业,由于消费电子终端产品更新换代存在一定的周期性特征,因此存在短期内下游客户需求出现波动的情况。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响,下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化,下游行业出现周期性波动时,公司的销售收入将可能面临较大幅度波动的情况,同时公司业绩还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等各方面因素影响,从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。

  集成电路设计行业技术不断革新,持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的重要手段。倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向,或研发速度不及行业技术更新速度,公司可能会面临芯片开发的技术瓶颈,对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。

  公司研发支出较大,报告期内研发费用为 4,778.43万元、5,860.17万元、13,173.74万元及3,651.14万元,分别占当期营业收入比例为14.26%、13.65%、17.49%及19.72%,集成电路设计行业需要对市场需求进行预判,研发出符合市场需求的产品,推广使用。若未来市场需求发生重大变化或公司未能开发出满足客户需求的产品,公司将存在新产品研发失败的风险,前期投入的研发费用可能无法全部收回。

  芯片产品属于技术密集型产品,产品设计方案存在被竞争对手抄袭的风险。公司可能存在知识产权被侵权的风险,从而对公司产品的价格、技术产生不利影响。

  报告期内,公司的业务规模持续扩大,营业收入分别为 33,510.35万元、42,929.87万元、75,317.10万元和18,517.45万元,各期末总资产分别为54,677.74万元、139,512.81万元、163,443.69万元和175,266.77万元。随着公司业务不断发展、募集资金投资项目实施,公司收入规模、资产规模持续扩张,相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善,将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。

  公司所处的芯片行业处于快速发展的阶段,对技术人才和管理人员的需求较大,因此核心技术人才和关键管理人员对公司的发展至关重要,核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。

  人员的正常有序流动不会对本公司经营业绩造成重大影响,但如果核心技术人员和关键管理人员短期内大批流失,仍可能对本公司经营业绩和可持续发展能力造成不利影响。

  张立新先生持有公司30.33%的股权,为公司实际控制人,对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人用其控股地位,对公司经营决策、利润分配等重大事项进行干预,将可能损害公司其他股东的利益。

  公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出,公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性,以及项目实施风险(成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等)和人员工资可能上升等因素,有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

  1 新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目 39,779.57 38,428.29

  2 工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目 48,819.15 47,294.66

  由于本次拟募集资金主要用于研究开发新产品和新技术等,在后续研发过程中有可能出现一些不可控因素或目前技术条件下尚不能解决的技术问题,导致研发进度不及预期或失败。同时,半导体及相关行业景气度受国家产业政策、国际政治经济形势影响较大。若上述因素出现不可预见的负面变化,将对募投项目的效益实现产生较大影响。基于上述情况,本次募投项目存在无法及时、充分实施或难以达到预期经济效益的风险。

  根据行业通行惯例,作为芯片设计公司,发行人需取得的相关技术认证主要包括AEC-Q100可靠性标准认证、ISO 26262汽车功能安全产品认证等。上述认证相关标准为车规级芯片企业在行业内普遍需要遵守的国际标准,公司预计将在合适阶段尽快启动该等认证。如公司未能按期获取该等资质或认证,将影响公司通过相关客户的供应链体系认证,影响募投项目实施。

  通常情况下,公司与新能源汽车客户建立正式合作关系之前,客户会根据自身的供应链考核体系对公司进行审核认证,审核通过后,发行人即取得合格供应商资格。根据公司与客户的沟通以及同行业公司的情况,车企审核认证周期根据客户的实际情况以及具体产品有所不同,通常在6个月以上。目前公司尚未完成相关产品的开发工作,因此亦未正式启动相关供应链体系认证工作,公司预计将在募投项目建设期结束前完成相关客户的供应链体系认证程序。但是后续若公司的产品未能通过客户的认证,则将影响公司募投项目的产品销售,对募投项目的效益实现存在负面影响。

  新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目均属于研发及产业化项目,涉及新产品的研究开发。公司拟通过新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目开发面向新能源汽车的高压电源及电驱功率芯片,车规级半导体相比公司现有业务领域产品,在产品性能、可靠性要求、测试标准等各个方面均有更高的要求,同时本项目涉及公司在现有技术层面的突破;公司拟通过工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目向大功率数字电源芯片产品线拓展,大功率数字电源芯片需要将与真实电源环境相连的模拟环路及数字算法管理相结合,要求技术人员同时掌握数字编程技术,以及电源模拟的环路和需求,具有较高技术壁垒。因此,本次募投项目存在项目研发失败的风险。

  本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会欧宝体育平台介绍等。本次发行能否获得上述批准或欧宝体育平台介绍,以及获得相关批准或欧宝体育平台介绍的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)的特定对象,且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,发行价格不低于定价基准日(即发行期首日)前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

  本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

  公司自设立以来一直致力于电源管理芯片的研发和销售,在国内厂商中具有较强的市场地位,已发展成为国内家用电器、标准电源、工控领域电源管理芯片的优势供应商。公司未来的具体发展目标是:巩固和加强公司在电源管理芯片的国内行业地位。通过建设研发中心,扩大研发队伍,加强自主创新研发能力;通过开拓产品线、提升产品性能和拓宽产品应用领域,不断开发效率更高、功耗更低、集成度更高、智能交互更佳、输出功率段更齐全的电源管理芯片产品,提升公司核心竞争力;通过大力推进贴近客户的应用支持团队的建设和布局,优化管理流程,提升公司的品牌影响力和美誉度,扩大行业和区域覆盖面,积极开拓海内外市场。

  产品方面,基于公司在高压功率半导体领域的技术优势,未来三年坚持以高效能、高集成、高可靠的功率芯片及其方案为核心,逐步延伸至配套的智能功率器件和智能功率模块,逐步实现从过去单一提供高压电源管理芯片,逐步发展为向客户整机系统提供从高低压电源、驱动及其配套器件/模块的功率全套解决方案。

  市场方面,公司工业领域自2015年开始布局,以工业电表为起点,经过多年发展,2021年工控功率芯片进一步加大研发投入,已拓展到更多的工业应用领域,包括电力电子、通讯、工业电机、新能源等,销售额占比达到16%。未来三年,基于全面升级的Smart-SJ、Smart-SGT、Smart-Trench、Smart-GaN的全新智能功率芯片技术平台,公司将推出更多面向工控市场的先进集成功率半导体产品。

  人才建设方面,为激励现有员工和公司形成利益共同体,吸引国内外优秀设计人才加入芯朋微,截至目前公司共推出 2期第二类限制性股票,覆盖面超过40%。未来三年,公司将进一步快速扩大研发队伍,提升自主创新研发能力。

  研发和创新能力是公司最重要的核心竞争力,也是推动公司持续增长的动力。目前公司已开发出1200多个型号的产品,并获得了客户的认可。公司将加大研发投入,进一步提升自主创新能力、完善研发体系,对现有产品升级开发,保持现有系列产品的持续竞争力,并在此基础上持续新品研发,不断推出高性能、高品质、高附加值的产品,进一步开拓新产品线,快速提升业务规模和盈利能力,提高公司抗风险能力。

  公司将在包括电源管理电路在内的功率半导体领域加大研发投入,尤其在功率芯片系统设计和功率器件工艺研究上持续投入,扩大在特色高低压集成技术上的优势。除此之外,公司将逐步规划拓展新的技术领域。

  将数字信号处理技术用于电源管理电路之中,可实现仅用模拟技术难以实现的更复杂控制功能,以满足多重任务的复杂电子系统对电源管理产品自适应调整控制的要求,是公司未来的重要技术发展方向之一。

  公司将从半导体晶圆高低压集成器件工艺技术和高功率密度封装技术两大方向协同推进新一代更高集成度的电源管理芯片及其解决方案的研发,降低电源方案元器件数量,改善加工效率,缩小方案尺寸,降低失效率,提高系统的长期可靠性。

  针对GaN晶体管的高频要求,开发MHz级的极小延迟、高精度时序的驱动技术,研究GaN器件专用电源架构,提高dv/dt抗扰度,优化导通和关断时间以提高效率和降低噪声,减少高速开关输出脉冲波形的畸变,大幅提高开关电源效率、缩小电源体积。面向远距离无线充电、电源开关、包络跟踪、逆变器、变流器等市场。

  通过几年的努力,公司的市场开拓取得了长足发展,但是随着产品研发的不断深入、产品线不断丰富、新产品的不断推出、新领域的不断进入,对公司市场开发能力、营销网络以及对客户的支持与服务能力提出了更高的要求,现有的营销与服务体系已经不能完全满足公司日益发展的需求。公司将进一步加强市场宣传力度,拓展营销与服务网络覆盖的深度和广度,增强客户服务能力,扩大公司产品的市场占有率,提升客户满意度。

  公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养,同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制,确保公司发展规划和目标的实现。首先,公司将继续加强员工培训,加快培育一批素质高、业务能力强的集成电路设计人才、管理人才;其次,公司将加大外部人才的引进力度,尤其是行业技术专家、管理经验杰出的高端人才等,保持核心人才的竞争力;再次,公司将通过建立多层次的激励机制,实施了股权激励计划,充分调动员工的积极性、创造性,提升员工对企业的忠诚度。

  受无锡芯朋微电子股份有限公司委托,国泰君安证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过内核委员会的审核。

  本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:发行人符合《公司法》《证券法》和《欧宝体育平台介绍办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此,国泰君安证券股份有限公司同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票,并承担相关的保荐责任。

  附件:《国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)为无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“芯朋微”)2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构,并指定江志强先生、何凌峰先生作为本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人:

  根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4号),本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况作出如下说明:

  江志强先生,2020年欧宝体育平台介绍为保荐代表人。截至本说明签署日,江志强先生作为签字保荐代表人,无在审项目。最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。最近三年内,江志强先生未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。

  何凌峰先生,2020年欧宝体育平台介绍为保荐代表人。截至本说明签署日,何凌峰先生作为签字保荐代表人,无在审项目。最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。最近三年内,何凌峰先生未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。

  本保荐机构及保荐代表人承诺,上述情况说明属实,江志强先生、何凌峰先生负责芯朋微本次发行的保荐工作,符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。

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