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华体会全站官网登录入口:德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年5月24日召开的2021年年度股东大会授权公司董事会实施,并已经公司2022年5月27日召开的第四届董事会第八次会议审议通过,尚需深交所审核通过并经中国证监会同意欧宝体育平台介绍。

  2、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,发行对象为不超过35名(含35名)的特定对象,所有发行对象均以现金方式认购。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将做出相应调整。

  4、本次发行的股票数量不超过20,000,000股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,由年度股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项,公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意欧宝体育平台介绍的数量为准。

  全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后,需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的,从其规定。

  6、本次发行的募集资金总额不超过25,000万元(含本数),不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况,利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入,并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后,若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定,结合公司的实际情况,公司董事会制定了公司《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,并制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。

  二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 .................. 43

  本次以简易程序向特定对象发行、本次发行 指 德尔股份2022年度以简易程序向不超过35名的特定对象发行不超过2,000万股A股普通股且募集资金总额不超过2.5亿元的行为

  欧宝体育平台介绍资本:134,915,381元(截至2022年3月31日,可转债转股导致公司总股本增加至134,919,498股,截至本预案公告日尚未完成欧宝体育入口变更登记)

  经营范围:机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  中国汽车工业起步于上世纪50年代,自中国加入世界贸易组织以来,中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止,汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业,一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商,整个产业链几乎涵盖所有制造业部门,因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前,汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。

  根据中国汽车工业协会的数据统计,2021年我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比分别增长3.4%和3.8%,其中新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆,同比均增长约1.6倍,产销规模持续位居全球第一,占全球汽车制造业的市场份额不断上升,为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。

  近年来,我国新能源汽车市场快速发展,相关产业链在国际竞争格局中处于领先地位,已诞生了一批具有国际竞争力的新能源整车、零部件制造企业,有望打破发达国家在传统能源汽车时代的优势地位、对发达国家实现弯道超车。此外,在“碳中和”背景下,汽车行业的新能源化进程将进一步加速,新能源汽车市场未来发展空间巨大。

  汽车电子是电子信息技术和汽车制造技术的结合,包括车体汽车电子、车载汽车电子。近年来,随着电子信息技术的快速发展和汽车制造技术的不断变革,汽车电子的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展,对提高汽车的动力性、经济性、安全性,改善汽车行驶稳定性、舒适性,降低汽车排放污染、燃料消耗起到了关键的作用,同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。

  汽车电子成本占比和车型有关,高档轿车和电动汽车中的汽车电子成本占比要高于一般轿车:一般而言,紧凑型轿车占比15%左右,中高档轿车占比28%左右,混合动力轿车占比47%左右,纯电动轿车占比65%左右。根据盖世汽车的数据统计,全球汽车电子市场规模到2022年有望达到21,399亿元,较2017年增长近 50%;中国汽车电子市场规模到2022年将有望达到9,783亿元,较2017年增长80%以上。随着汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势,汽车电子市场有望迎来快速发展。

  智能电控系统系汽车电子的大脑,直接影响相关汽车电子的运行效率、运行精度,属于汽车电子方面的关键零部件,因此汽车电子市场快速发展将同步带动智能电控系统的加速提升。

  公司的智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车,并广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、智能控制等领域。随着公司新客户的扩展、新订单的增加,公司产能已无法满足下游客户的预测需求,公司必须积极扩产,以满足下游客户日益增长的需求。

  3、国内汽车零部件行业发展迅速,智能电控作为汽车电子方面的关键零部件,将迎来国产替代的良好机遇期

  国内汽车零部件行业起步较晚,在研发、生产、管理能力等各方面总体落后于美国、欧洲、日本等发达国家。在汽车电子方面,美国德尔福、德国海拉、德国大陆、法国法雷奥、日本电装等企业全球市场份额领先,并具有先发优势。21世纪以来,国内汽车行业快速发展,2009-2021年连续13年位居世界第一,带动国内汽车零部件行业也得到了较好的发展。

  一方面,世界经济全球化、市场一体化的发展趋势,促使戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、大众、斯特兰蒂斯、福特、日产等国际整车厂商推行整车制造的全球分工协作战略与汽车零部件的全球采购战略,为我国汽车零部件产业提供了发展机遇,国内汽车零部件产业的制造水平已逐步得到国际整车厂商的认可和检验。

  另一方面,通过多年来的发展,我国已形成包括上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车厂商,并越来越重视和零部件企业建立长期的战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车厂商的研发脚步,国内汽车零部件企业不断加大自主研发领域的投入力度,产品竞争实力不断增强,在技术创新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断,从而在汽车零部件众多细分领域不断地实现对外资厂商的国产替代。

  智能电控作为汽车电子方面的关键零部件,自主品牌整车厂商具有较强的国产替代诉求,以保障关键零部件的自主可控。《中国制造2025》亦提出要求:要掌握汽车智能控制等核心技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系,推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。因此,智能电控将迎来国产替代的良好机遇期。

  4、“智能化、电动化、集成化、轻量化”趋势为汽车零部件行业带来新机遇,亦对零部件企业在硬件、软件、机电一体化方面提出新的要求

  近年来,全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革,汽车产业正朝着“智能化、电动化、集成化、轻量化”的方向发展,整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。

  面对新形势,《智能汽车创新发展战略》提出要求:要构建跨界融合的智能汽车产业生态体系,鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系统集成供应商。

  为了满足整车厂的需求、并在行业转型升级中谋求先发优势,汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略,通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度,并通过提高零部件的通用化和标准化程度,实现规模效应,从而降低生产成本。与此同时,为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求,汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、提高模块化集成能力等途径提升产品的品质及核心竞争力,具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的汽车零部件企业具备显著的竞争优势。

  1、贯彻公司“专注汽车”的发展战略,响应汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势

  公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略,核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验,通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势,积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化,已从IPO前的液压转向泵细分领域龙头,发展为涵盖①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。

  近年来,公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发,已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合,包括:(1)发挥机械液压领域的技术积累,成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵(机械泵)产品;(2)公司依托设立在北美及深圳的研发中心,成功开发无刷直流电机、智能电控系统,并通过和机械泵集成,成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵产品。此外,公司通过收购Carcoustics进军降噪、隔热及轻量化业务板块。

  本次募投项目产品为智能电控系统,系公司核心产品之一,能够同时应用于新能源及传统能源汽车。因此,本次募投项目符合公司“专注汽车”的发展战略以及汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势。

  公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户,目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量,并持续获得新项目定点;对外可单独向整车厂客户直接供货,电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前,公司智能电控系统产能利用率已较为饱和,未来客户销量增长将继续带动需求增长。

  通过本次募投项目的实施,一方面,有助于公司扩充智能电控系统产能,以满足下游客户日益增长的需求;另一方面,本次募投项目在厂房装修、生产布局、生产设备、研发设备、软件等各方面均按照行业先进标准设置,有利于支持产品技术更新、新产品研发、提高生产效率,以保证公司在智能电控系统方面的领先优势,提高公司综合竞争力。

  公司大部分产品可同时应用于新能源及传统能源汽车,近年来公司积极配合整车厂客户开发新产品、配套新项目,在新能源业务方面已获得一定的成果:(1)已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等专用于新能源汽车的产品,其中,电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车制造商的定点;(2)已成功开发新能源汽车热管理系统的重要零部件电子水泵,其中电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车;(3)降噪、隔热及轻量化类产品、电泵产品、汽车电子产品均在积极推进新能源方面的应用。

  公司智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车,且新能源汽车对汽车电子、智能控制的需求更大,导致该产品的新能源收入占比较高,尤其是公司智能电控系统中的电子水泵控制单元系专门用于新能源汽车热管理系统的产品。因此,本次募投项目能够有效改善收入结构、提高新能源业务比例,更好应对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统能源汽车市场增速放缓的风险。

  同时,公司各业务板块均围绕“专注汽车”的发展战略,在销售、采购、研发等方面有着良好的协同效应,本次募投项目有助于公司进一步拓宽产品结构、多样化收入来源,各业务板块协同效益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈利能力,进而形成各业务板块拓展方面的良性循环。

  汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点,对资金的需求较高。自公司2015年IPO以来,除2021年定增融资以外,公司主要通过债务融资方式筹集发展资金,包括2017年收购Carcoustics的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求,导致公司负债规模较大、资产负债率较高。

  2021年末,公司资产负债率为54.25%;万德(WIND)机动车零配件与设备行业2021年末的平均资产负债率为39.98%,因此,公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高,导致公司面临较大的财务成本压力。

  公司拟将本次募集资金中的6,000万元用于归还银行贷款,有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况,提高抵御风险的能力。此外,通过归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用,按平均5%贷款利率测算能够每年节约300万元财务费用(税前),有助于公司提高盈利能力。

  本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)的特定对象。范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权,由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定,与主承销商协商确定。

  截至本预案公告日,本次发行尚未确定具体的发行对象,发行对象与公司的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出同意欧宝体育平台介绍决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)的特定对象。范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权,由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定,与主承销商协商确定。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将做出相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,每股分配现金股利为D,每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  本次发行的最终发行价格将根据年度股东大会授权,由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据申购报价情况与主承销商协商确定。

  本次发行的股票数量不超过20,000,000股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,由年度股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项,公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意欧宝体育平台介绍的数量为准。

  全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后,需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的,从其规定。

  本次发行的募集资金总额不超过25,000万元(含本数),不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况,利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入,并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后,若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行决议的有效期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日起,至公司2022年年度股东大会召开之日止。

  若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  截至本预案公告日,本次发行尚未确定具体的发行对象,本次发行是否构成关联交易将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

  本次发行前,截至2022年3月31日,公司总股本为134,919,498股,公司控股股东为德尔实业,其直接持有公司28,839,842股股票,通过全资子公司福博公司间接持有公司15,991,500股股票,合计持有公司44,831,342股股票、占公司总股本的33.23%;公司实际控制人为李毅先生,其直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计48,092,026股、占公司总股本的35.64%。

  本次发行的数量为不超过20,000,000股(含本数),假设按照发行数量的上限发行测算,本次发行后,公司总股本将增加至154,919,498股,李毅先生控制的公司股权比例变为31.04%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此,本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  2022年4月26日,公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

  2022年5月24日,公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

  2022年5月27日,公司第四届董事会第八次会议审议通过公司《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案。

  本次发行的募集资金总额不超过25,000万元(含本数),不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况,利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入,并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后,若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  公司拟在深圳市龙华区观澜大道69号新建汽车电子(智能电控系统)产业化项目,生产公司自主研发的各类智能电控系统(ECU),具有体积小、精度高、性能高的特点,能够同时应用于新能源及传统能源汽车,广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、智能控制等领域。

  公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户,目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量,并持续获得新项目定点;对外可单独向整车厂客户直接供货,电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。

  本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺底流动资金等,公司拟投资总额为 19,712.05万元,本次发行募集资金拟投入19,000.00万元。本项目的投资构成情况如下:

  (1)贯彻公司“专注汽车”的发展战略,响应汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势

  公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略,核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验,通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势,积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化,已从IPO前的液压转向泵细分领域龙头,发展为涵盖①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。

  近年来,公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发,已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合,包括:(1)发挥机械液压领域的技术积累,成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵(机械泵)产品;(2)公司依托设立在北美及深圳的研发中心,成功开发无刷直流电机、智能电控系统,并通过和机械泵集成,成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵产品。此外,公司通过收购Carcoustics进军降噪、隔热及轻量化业务板块。

  本次募投项目产品为智能电控系统,系公司核心产品之一,能够同时应用于新能源及传统能源汽车。因此,本次募投项目符合公司“专注汽车”的发展战略以及汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势。

  公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户,目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量,并持续获得新项目定点;对外可单独向整车厂客户直接供货,电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前,公司智能电控系统产能利用率已较为饱和,未来客户销量增长将继续带动需求增长。

  通过本次募投项目的实施,一方面,有助于公司扩充智能电控系统产能,以满足下游客户日益增长的需求;另一方面,本次募投项目在厂房装修、生产布局、生产设备、研发设备、软件等各方面均按照行业先进标准设置,有利于支持产品技术更新、新产品研发、提高生产效率,以保证公司在智能电控系统方面的领先优势,提高公司综合竞争力。

  公司大部分产品可同时应用于新能源及传统能源汽车,近年来公司积极配合整车厂客户开发新产品、配套新项目,在新能源业务方面已获得一定的成果:(1)已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等专用于新能源汽车的产品,其中,电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车制造商的定点;(2)已成功开发新能源汽车热管理系统的重要零部件电子水泵,其中电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车;(3)降噪、隔热及轻量化类产品、电泵产品、汽车电子产品均在积极推进新能源方面的应用。

  公司智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车,且新能源汽车对汽车电子、智能控制的需求更大,导致该产品的新能源收入占比较高,尤其是公司智能电控系统中的电子水泵控制单元系专门用于新能源汽车热管理系统的产品。因此,本次募投项目能够有效改善收入结构、提高新能源业务比例,更好应对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统能源汽车市场增速放缓的风险。

  同时,公司各业务板块均围绕“专注汽车”的发展战略,在销售、采购、研发等方面有着良好的协同效应,本次募投项目有助于公司进一步拓宽产品结构、多样化收入来源,各业务板块协同效益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈利能力,进而形成各业务板块拓展方面的良性循环。

  公司经过数年的快速发展,现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道,为公司产品的销售提供了强大的支持。在国内,目前公司在全国布局六大区域,每个区域设有一名区域经理。并在客户所在地设立办事处,全权负责公司与客户之间的业务洽谈、售后服务等事项。在国外,公司境外子公司Carcoustics与众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。

  凭借较强的研发创新能力和技术实力,公司产品质量和性能处于细分行业内较为领先的地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序,与整车厂商和一级供应商建立了长期稳定的战略合作配套关系,已积累戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、大众、斯特兰蒂斯、福特、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等一大批整车厂核心客户。

  本次募投项目产品为智能电控系统,已形成良好的业务储备:公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户,目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量,并持续获得新项目定点;对外可单独向整车厂客户直接供货,电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前,公司智能电控系统产能利用率已较为饱和,未来客户销量增长将继续带动需求增长。

  公司是国家高新技术企业,国家知识产权优势企业,拥有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、辽宁省博士后创新实践基地、辽宁省汽车及工程机械机电工程研究中心、省级企业技术中心、辽宁省汽车转向泵专业技术创新中心。本次“汽车电子(智能电控系统)产业化项目”的实施主体深圳南方德尔汽车电子有限公司是国家高新技术企业,具有较强的自主研发能力。

  公司引入CMMI3级、ASPICE等研发管理体系;基于Java、PHP语言,整合经验数据,自主开发出研发设计平台数据库;采用数据加密系统,进行企业核心技术文件的安全管理;采用IBM RTC、RQM开发管理工具,进行研发过程的辅助;引入大型三维建模软件CATIA、UG,推进仿真分析能力的建设,深入研究运用有限元电磁场分析软件(Ansys Maxwell),引进流体仿真软件、多物理场仿真软件;提高产品正向设计能力和仿真校核精度,打造了一支技术能力过硬、经验丰富的仿真分析团队,实现了与客户的协同开发和质量保证。

  公司在全球范围内拥有通过DIN EN ISO/IEC 17025:2008体系认证的材料实验室、通过DIN EN ISO/IEC 17025:2018认证的中央实验室及整车半消声室及零部件隔声套组试验室;在国内拥有通过了ISO/IEC17025体系认证的国家级试验室,能完成电机、电泵及机械泵类产品的可靠性试验和验证,拥有先进的研发、试验及检测设备,能够独立承担汽车转向、传动、制动等系统各种科研课题的论证、开发与工程设计,能够提供工程化、产业化服务,同时可承担汽车厂部分试验、检测项目。在材料的选择和处理方面,公司拥有丰富的经验和专业知识。在降噪、隔热及轻量化类产品研发方面,公司可以给客户快速提供解决方案。在与客户同步开发产品的过程中,接受全球客户的意见反馈,不断优化产品设计,快速提供原型机,为客户提供高品质产品。同时公司不断研发新技术、获得新专利、总结成功的经验,对克服行业难题、推进技术的进步起到了关键作用。

  本次募投项目产品为智能电控系统,系公司自2013年开始成立专职研发团队进行产品研发,具有较强的核心竞争力:(1)公司具备覆盖硬件电路设计、软件算法开发、软硬件集成的全流程核心技术及自主知识产权,智能电控系统具有体积小、精度高、性能高的特点;(2)公司通过集成自主研发的智能电控系统、无刷直流电机、机械泵,成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵产品,具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的竞争优势;(3)公司和国内外众多整车厂客户针对智能电控系统进行了积极、持续的技术交流,积累了规范化的技术文件、验证标准和成功案例。

  综上所述,公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势,积累了丰富的研发经验和成功案例,公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足客户需求,为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

  在产品、工艺研发阶段,公司通过并行设计,即在产品研发的设计阶段就考虑产品整个生命周期中从概念形成到产品终结的所有影响因素,通过各影响因素的并行集成,缩短产品的开发时间,提高产品的设计质量,使产品在上市前就做到产品整体成本的最低化。通过产品质量先期策划(APQP),识别产品设计和制造中的潜在风险,通过有限元分析优化产品和工艺特性,通过DOE等质量工具进行验证和固化,消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。

  公司在生产制造环节中广泛采用防错技术,通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制,及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动,保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。

  公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法,通过标准化的质量改进体系,将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节,使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。

  公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务,通过有效的信息传递系统,数据的搜集、统计和失效再现试验,挖掘问题的起因,产生的机理,发现控制中存在的缺陷和不足,再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证,最终获得解决问题的方法并加以标准化和固化。

  公司高级管理人员拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确,对公司未来发展拥有共同理念,并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。日常生产经营中,公司核心管理团队注重质量控制和成本管理,确保产品市场竞争力,不断开拓市场,有效提升公司市场知名度。

  公司通过不断提高企业的管理水平,努力向规模化、集约化发展,积极营建员工、企业和社会利益共同体,按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制,吸引公司管理团队和核心管理人员。综上所述,公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。

  本项目的建设地点位于深圳市龙华区观澜大道69号,建设场地系公司租用,公司已与出租方签订租赁合同、并约定公司具有到期优先续租权,建设场地产权人已取得编号为《深房地字第5000571915号》房地产权证书。

  本项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》(项目代码:S-2022-C36-501872),目前正在办理环评手续,预计不存在实质性障碍。

  本项目设计年产能为150万套智能电控系统,建设期2年、运营期8年。预计运营期第3年开始达到满产,当年预计收入3.15亿元、净利润2,794万元、投资利润率14.17%。

  为优化资本结构、改善财务状况,公司拟使用本次发行募集资金中的6,000万元用于归还银行贷款,公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关贷款。

  汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点,对资金的需求较高。自公司2015年IPO以来,除2021年定增融资以外,公司主要通过债务融资方式筹集发展资金,包括2017年收购Carcoustics的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求,导致公司负债规模较大、资产负债率较高。

  2021年末,公司资产负债率为54.25%;万德(WIND)机动车零配件与设备行业2021年末的平均资产负债率为39.98%,因此,公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高,导致公司面临较大的财务成本压力。

  公司拟将本次募集资金中的6,000万元用于归还银行贷款,有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况,提高抵御风险的能力。此外,通过归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用,按平均5%贷款利率测算能够每年节约300万元财务费用(税前),有助于公司提高盈利能力。

  本次募投项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行,项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。

  本次发行募集资金到位后,公司的资本金规模将有所提升,能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成并投产后,将进一步扩大现有产能、扩充公司产品线、丰富产品种类、提升高端产品技术含量及提升生产效率,进一步增强公司的核心竞争力。

  本次发行完成后,公司总资产、净资产将增加,负债将减少,资产负债率将有所降低,有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险,有利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时,本次募投项目建成并投产后,公司的收入水平将有所增长,盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升,公司的整体实力将得到进一步增强。

  综上所述,本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行,项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后,能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平,增强公司核心竞争力和抗风险能力,促进公司持续、健康发展,符合公司及全体股东利益。本次发行募集资金使用具备可行性。

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

  本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行,本次发行完成后,公司主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

  本次发行完成后,公司欧宝体育平台介绍资本、股本总额将相应增加,股权结构将发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理欧宝体育入口变更登记备案。

  本次发行前,截至2022年3月31日,公司总股本为134,919,498股,公司控股股东为德尔实业,其直接持有公司28,839,842股股票,通过全资子公司福博公司间接持有公司15,991,500股股票,合计持有公司44,831,342股股票、占公司总股本的33.23%;公司实际控制人为李毅先生,其直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计48,092,026股、占公司总股本的35.64%。

  本次发行的数量为不超过20,000,000股(含本数),假设按照发行数量的上限发行测算,本次发行后,公司总股本将增加至154,919,498股,李毅先生控制的公司股权比例变为31.04%,仍为公司实际控制人。

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行审议程序和信息披露义务。

  本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行,本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

  本次发行完成后,公司总资产、净资产将增加,负债将减少,资产负债率将有所降低,有利于进一步增强公司资本实力,优化资本结构,降低财务风险,有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

  本次发行完成后,公司净资产、总股本将有所增加,但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期,募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放,公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降。但长期来看,本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

  本次发行由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生,未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其违规提供担保的情形。

  根据公司2021年年度报告,截至2021年末,公司合并财务报表口径的资产负债率为54.25%。本次发行完成后,公司净资产和总资产规模都将有所增加,同时,偿还部分银行债务后,公司负债总额将有所下降,因此,本次发行后公司资产负债率将有所降低,资本结构将得到优化。

  2019年度、2020年度、2021年度,公司归属于母公司股东的净利润分别为5,989.17万元、-42,280.53万元(剔除商誉减值后为-8,951.30万元)、2,356.15万元,经营业绩波动较大,且2020年度发生大额亏损。

  2020年度,新冠疫情持续在国内外爆发及蔓延,全球宏观经济环境以及汽车行业受到较大程度的波及,导致公司2020年度收入同比下降12.30%,并发生经营亏损。同时,公司子公司Carcoustics总部位于德国、绝大部分工厂及业务位于境外(欧洲、北美等地),2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大,当年计提商誉减值准备3.33亿元,导致亏损金额进一步放大。

  2021年度,受到全球新冠疫情反复、汽车芯片短缺导致汽车行业产能受限等不利因素影响,公司收入虽有所回暖、同比增长8.20%,但仍未达到2019年度水平。此外,大宗商品、芯片等原材料价格上涨,加之海运成本上升,进一步对公司毛利率造成不利影响,因此公司当年虽然实现扭亏,但经营业绩仍然低于2019年度水平。

  目前,全球疫情造成的生产停滞影响在减少,汽车芯片短缺问题逐渐缓解、但仍显紧张,大宗商品、芯片等原材料价格涨势放缓、但仍处于相对高位。如果以上情况无法好转,将对公司经营业绩造成不利影响。

  2020年以来,受到新冠疫情、汽车芯片短缺等不利因素影响,汽车市场景气度有所波动。根据国际汽车制造商协会(OICA)的数据统计,2020年全球汽车产销量分别为7,440万辆和7,800万辆,同比分别下降19.0%、14.6%;2021年全球汽车产销量分别为8,010万辆和8,270万辆,同比分别增长7.7%、6.0%。根据中国汽车工业协会的数据统计,2020年我国汽车产销量分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆,同比分别下降2.0%和1.9%;2021年我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比分别增长3.4%和3.8%。

  公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游汽车市场景气度,如果汽车市场景气度不佳,将对公司经营业绩造成不利影响。

  公司于2017年4月收购Carcoustics时产生约11亿元商誉。公司于每年末根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定对上述商誉进行减值测试,并聘请评估机构出具商誉减值测试报告,在2018年度、2019年度、2020年度针对上述商誉分别计提1,569.46万元、2,000万元、33,329.24万元减值。由于Carcoustics总部位于德国、绝大部分工厂及业务位于境外(欧洲、北美等地),2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大,因此当年商誉减值计提金额较大。

  截至2021年末,上述商誉净额约7亿元。如果未来Carcoustics经营情况发生重大不利变化,则上述商誉仍存在减值风险,一旦大额计提,将对公司整体经营业绩产生不利影响。

  2018年以来,中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况,自2018年7月起被加征关税,对公司盈利能力的影响较大。经终端客户和公司友好协商,双方同意共同承担加征的关税。

  一方面,中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场,考虑到加征关税对中美两国企业造成的直接经济影响,以及对两国甚至全球汽车及零部件市场造成的间接影响,如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级,将对公司的盈利能力造成不利影响;另一方面,如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发生不利变化,导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回,亦将对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。

  公司存在较大比例的境外业务,2019年度、2020年度、2021年度出口及境外销售金额分别为31.09亿元、24.26亿元和25.72亿元,占营业收入的比例分别为80.52%、71.64%、70.20%。一方面,子公司Carcoustics总部位于德国,并在欧洲、北美、中国等地设有子公司,绝大部分业务系境外销售,资产负债表记账本位币主要为欧元、美元等;另一方面,Carcoustics存在不同国家之间跨境销售导致结算货币和记账本位币不一致的情况,公司亦存在出口美国(电液转向泵等产品)以美元结算的情况。因此,公司财务状况及经营情况受人民币、欧元、美元等汇率变动的影响较大。

  未来,如果人民币、欧元、美元等汇率继续波动,则汇兑损益将对公司盈利能力将造成影响。特别是如果人民币持续升值,短期内会对公司出口业务产生不利影响。因此,公司存在汇兑损益风险。

  近年来,除2021年定增融资以外,公司主要通过债务融资方式筹集发展资金,包括2017年收购Carcoustics的并购贷款、2018年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求,导致公司负债规模较大、资产负债率较高。

  2021年末,公司资产负债率为54.25%;万德(WIND)机动车零配件与设备行业2021年末的平均资产负债率为39.98%,因此,公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高,导致公司面临较大的财务成本压力。

  目前,公司能够通过展期、借新还旧、使用经营活动现金节余等方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时,本次发行募集资金拟使用6,000万元用于偿还银行贷款,能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化,公司可能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力,从而面临较大的财务风险。

  公司主要客户为整车厂以及一级供应商,一般以“车型(项目)”为导向遴选汽车零部件供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定性,因此,整车厂以及一级供应商在遴选供应商时,通常采取严格的采购认证制度和较长的认证周期:在进入大批量采购阶段前,一般要经历前期研发、打样、定点、小批量订货等阶段,并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此,根据汽车行业惯例,新客户及新项目的整体开发时间较长,从前期接洽到最终批量供货需要2-3年时间。

  另一方面,公司必须形成一定的产能规模,才能取得整车厂以及一级供应商的合格供应商资质,因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户开拓未达预期、新项目未能最终落地,或者因为宏观经济、汽车行业景气度等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  2019年度、2020年度、2021年度,公司向前五大客户销售占比分别为56.90%、53.43%、50.85%,因此,公司存在前五大客户占比较高的风险。

  公司前五大客户均为国内外知名整车厂以及汽车零部件一级供应商,该等客户(以及终端客户)在全球汽车市场份额占比相对较高,且均采用全球化采购的模式、其采购亦较为集中,导致公司向该等客户的销售占比相对较高。

  如果公司主要客户发生重大不利变化,或者公司与主要客户之间的客供关系发生重大不利变化,则将会对公司收入产生较大影响,进而影响公司盈利能力。

  随着人们安全、环保意识的增强,消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求,包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度,要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时,国内外整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求日益提升,越来越多的国内外客户对产品质量的要求增加,公司新项目、新产品较多,随着新项目的实施、新产品的批产以及国际客户销量增加,一旦质量管控不力,产品质量出现问题,将会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响,公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。

  截至2022年3月31日,李毅先生直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计4,809.20万股、股权比例为35.64%;本次发行后,不考虑其他影响因素,李毅先生直接和间接控制公司合计股权比例预计不低于31.04%,仍为公司实际控制人。

  截至本报告出具日,德尔实业、福博公司合计质押公司股份2,811.64万股,占总股本比例为20.84%,占李毅先生直接和间接控制公司股份的比例为58.46%。若因德尔实业、福博公司资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除,公司可能面临控制权不稳定的风险。

  本次发行募集资金拟用于“汽车电子(智能电控系统)产业化项目”以及“归还银行贷款”,上述募集资金投资项目存在一定风险:

  本次募集资金投资项目建成并运营后,公司固定资产、无形资产规模将大幅增加,但项目完全达产需要一定的时间,固定资产折旧、无形资产摊销等会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益,上述费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。

  本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测,如果宏观经济环境及汽车市场景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期,均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险,进而对公司的盈利能力产生不利影响。

  本次募投项目“汽车电子(智能电控系统)产业化项目”建设场地系公司租用,主要系该项目实施地点(深圳)土地成本较高,同时考虑到汽车电子生产线较易搬迁,因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述租赁场地将于2023年12月到期,根据租赁协议公司具有到期后在同等条件下优先续租的权利,且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖,因此,公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。

  然而,如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格,则公司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利,因此公司存在未来搬迁“汽车电子(智能电控系统)产业化项目”生产线的风险:一方面,搬迁生产线将产生一定的搬迁及重新安装的成本;另一方面,搬迁生产线将在短期内(搬迁期间及搬迁完成后的调试及试生产期间)影响该项目的产能,进而对该项目的效益实现产生一定的影响。

  本次发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施,公司的盈利能力将有所提高,但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后,公司即期回报存在被摊薄的风险。

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外,股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上,公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

  本次发行方案尚需经过深交所审核并经中国证监会欧宝体育平台介绍,公司本次发行能否通过审核并完成欧宝体育平台介绍,以及最终通过审核并完成欧宝体育平台介绍的时间存在一定不确定性。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定,结合公司的实际情况,公司董事会制定了以下利润分配政策:

  公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素,或者外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。

  公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配的制定或修改提供便利。

  公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过,公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事发表独立意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司实行同股同利的股利分配原则,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配。公司可进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的,优先采用现金方式进行利润分配。

  公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%;

  公司以年度盈利为前提,按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。

  在业绩保持增长的前提下,在完成现金股利分配后,若公司未分配利润达到或超过股本的30%时,公司可实施股票股利分配,股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  1、2019年度利润分配情况:以公司总股本113,914,720股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.20元(含税),共计分配现金股利1,366.98万元。

  2、2020年度利润分配情况:鉴于公司 2020 年度亏损,同时考虑到公司将继续完善产业、技术布局,资本性支出、研发投入的需求较大,为了保障公司持续发展、平稳运营,亦为全体股东利益的长远考虑,公司决定2020 年度不进行利润分配。

  3、2021年度利润分配情况:以公司总股本134,918,958股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共计分配现金股利674.59万元。

  注2:公司于2022年4月26日召开第四 上一篇:长春工艺电机罩加工联系方式 下一篇:朝阳工艺电机罩加工联系电话

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